Catherine Crocker (Sarah Miles) ist es leid, an der Seite ihres ungeliebten Mannes Willard (George Hamilton) zu leben. Als die junge Frau dem Rancher eines Tages fortläuft, wird sie durch Zufall Augenzeugin eines Überfalls auf einen Eisenbahnzug, bei dem Outlaw Jay Wesley Grobart (Burt Reynolds) mit einer Hand voll Komplizen 100.000 Dollar erbeutet. Die Bande schleppt Catherine auf der Flucht mit. Grobart beschützt die junge Frau vor den plumpen Annäherungsversuchen der anderen Männer, und sie fühlt sich bald zu ihm hingezogen. Ihr Mann Willard Crocker hat sich dem Sicherheitsbeamten Lapchance (Lee J. Cobb) und seiner Truppe angeschlossen, die die Eisenbahnräuber verfolgen; er beteiligt sich an der Suche vor allem aus gekränkter Ehrsucht, weniger aus Liebe zu seiner Frau. Als die Banditen bei einem Freund Grobarts die Pferde wechseln, erfährt Catherine, dass Grobart früher Captain war, die Armee aber verlassen musste, als er eine Indianerin zur Frau nahm. Von ihr hat er zwei Kinder, die Schoschonin selbst ist inzwischen tot. Wie sie starb und warum Grobart jahrelang im Gefängnis sass, erfährt Catherine erst später, als sie und Grobart nach dramatischen Ereignissen in das Lager der Schoschonen gelangen. Dort glaubt Grobart, sich von Catherine trennen zu müssen, obwohl er sie inzwischen liebt. Er flüchtet weiter in die Berge. Sein junger Sohn (Sutero Garcia jr.) führt Catherine jedoch zu Grobarts Versteck. Als ihr Mann und die anderen Verfolger sie einholen, entscheidet sich ihr Schicksal...