Die Dörfer Englands sind mit Leichen übersät. George (Rafe Spall) ist auf der Suche nach seiner schwangeren Lebensgefährtin Amy (Eleanor Tomlinson), als er erfährt, dass ein ganzes Bataillon der Armee von den Ausserirdischen ausradiert worden ist. Kurzzeitig wird er sogar von einem Kommandanten zwangsrekrutiert, damit er gegen die extraterrestrischen Angreifer kämpft. Unterdessen erreicht die Invasion der dreibeinigen Killermaschinen London. Von dort flüchtet Amy zusammen mit Georges Bruder bis zur Küste, wo sich endlich alle wiederfinden. Da am Strand absolutes Chaos herrscht und weitere Aliens anrücken, verschanzt sich die Gruppe mit weiteren Überlebenden in einem nahegelegenen Haus.