Bereits vor 17.000 Jahren kam es zum ersten Krieg der Transformers auf der Erde, als der mächtigste der Primes sich über seine Brüder hinwegsetzen wollte, um entgegen des Kodex einem belebten Planeten die Sonne rauben wollte. Mit gemeinsamen Kräften konnten die Primes den Abtrünnigen besiegen und verbannen. Der Gefallene sinnt auf Rache — und sieht seine Chance jetzt gekommen. Die Autobots unter Führung des letzten verbliebenen Prime, Optimus, erkennen die Gefahr, als sich Anzeichen von verstärkter Decepticon-Aktivität mehren. Mit ihrem Freund Sam Witwicky und dessen Sweetheart Mikaela ziehen sie ins letzte Gefecht am Fusse der Pyramiden von Gizeh.