Die zwei Bären: Leo und seinen Freunden gelingt es, ihr Gefährt zu verstecken, bevor die Gauner um Jack und Robert es finden. Als sie erst einmal verschnaufen können, schlägt Leo vor, Bären beobachten zu gehen, die er gern zeichnen möchte. Doch als es zusammen mit Lollo zu einer Begegnung kommt, hat Leo Glück, dass er eine seiner Erfindungen bei sich hat. Lisas Entführung: Die beiden gerissenen Kaufleute Jack und Robert überwältigen Lisa in der Annahme, Bianca de Medici vor sich zu haben. Bei dem zwielichtigen Gastwirt einer heruntergekommenen Taverne verstecken sie Leos Freundin. Schnell erkennt Lisa in ihren Entführern die Piraten wieder, die sie ins Gefängnis gesteckt haben. Als Leo von der Entführung erfährt, heckt er schnell einen Plan aus, um sie wieder zu befreien.