Für den Tänzer Don Hewes (Fred Astaire) ist es ein schwerer Schlag, als ihm seine Partnerin Nadine Hale (Ann Miller) eröffnet, sie habe einen Vertrag für eine Show unterschrieben und müsse sich daher von ihm trennen. Die beiden sind nicht nur ein glänzendes Paar, Don liebt Nadine auch, so schmerzt ihn ihr Verhalten doppelt. In dieser Situation redet er sich ein, jedes beliebige Mädchen habe so viel Talent wie die treulose Nadine. In der Bar, wo er seinen Kummer in Alkohol zu ertränken versucht, tritt die hübsche Hannah Brown (Judy Garland) als Ballettgirl auf. Zunächst hält sie es für einen plumpen Annäherungsversuch, als Don ihr 150 Dollar pro Woche bietet, wenn sie seine neue Tanzpartnerin wird; als sie aber erfährt, wer er ist, nimmt sie das Angebot nur zu gern an. Don hat beträchtliche Mühe, Hannah so zu formen, bis sie seinen Ansprüchen genügt. Dass sie sich dabei in ihn verliebt, merkt er gar nicht; seinem Freund Jonathan (Peter Lawford), der von der jungen Frau sehr angetan ist, bleibt das allerdings nicht verborgen. Bald feiern Don und Hannah ebenso rauschende Erfolge wie Nadine, die plötzlich wieder Interesse an ihrem früheren Partner zu zeigen scheint, sehr zu Hannahs Leidwesen...