Napoleon ist drauf und dran, ganz Europa zu unterwerfen. Auf dem Land scheint der Korse unbesiegbar; auf den sieben Meeren allerdings halten die Briten wacker dagegen. Ihre Flotte bietet den Franzosen Paroli, und dank fähiger Kommandeure wie Jack Aubrey (Russell Crowe) behält das Vereinigte Königreich auf See die Oberhand. "Lucky Jack", wie Aubrey auch genannt wird, befehligt mit der HMS Surprise ein wendiges Kanonenboot, und seine verschworene Mannschaft sorgt dafür, dass Napoleons Kriegsmarine nur wenig Verschnaufpausen erhält. Der Auftrag, die Acheron, eine schnelle französische Fregatte, aufzubringen oder zu versenken, führt Captain Aubrey an die brasilianische Küste. Dort erwischen die Franzosen die Briten aber auf dem falschen Fuss, und der beinahe manövrierunfähig geschossenen HMS Surprise gelingt die Flucht erst in letzter Sekunde. Von Schiffsarzt Stephen Maturin (Paul Bettany) nur notdürftig wieder zusammengeflickt leiden viele Männer an ihren Wunden und an Erschöpfung. Auch das Schiff ist arg lädiert, und es braucht einige Zeit, bis es wieder flottgemacht ist. Dann allerdings gibt es kein Halten mehr, und Aubrey startet eine Verfolgungsjagd, welche die Mannschaft bis zum Äussersten fordert.