Planet Fred malt: Pootle und seine Freunde arbeiten an Kunstwerken, mit denen sie Planet Fred überraschen wollen. Als es endlich so weit ist, freut sich Fred über die gelungene Ausstellung. Doch gleichzeitig bedrückt ihn etwas. Er sieht, wie viel Spass die Freunde hatten und würde gerne selbst etwas zur Ausstellung beitragen. Pootle hat eine Idee: Fred soll alle Raumschiffe durchs All dirigieren, während sie bunte Rauchfahnen hinter sich herziehen. Was Fred sich dabei einfallen lässt, können die Freunde erst hinterher erkennen. Oopsys Rückwärtstag: Oopsy beschliesst, den ganzen Tag über alles rückwärts zu machen, egal ob Fliegen, Reden oder Laufen. Sie will ihre Freunde damit überraschen, doch die sind schon mit etwas Anderem beschäftigt. Sie wollen in Bud-Es Film mitspielen und geben sich deshalb grösste Mühe beim Singen und Tanzen. Oopsy setzt ihren Rückwärtsspaziergang fort und fällt dabei in eine Grube. Pootle kann sie daraus befreien und beide schaffen es noch rechtzeitig zu Bud-Es Filmpremiere. Dort erwartet sie eine grosse Überraschung. Die grosse Flugshow: Mit ihren Raumschiffen trainieren die Freunde für eine grosse Flugshow. Stella ist nicht richtig bei der Sache und scheitert immer wieder an den Flugübungen. Sie kann sich nicht konzentrieren, weil Krah schwer krank ist und nicht einschlafen kann. Aber sie will mit den anderen unbedingt weiter trainieren und so übernimmt Bud-E die Aufgabe, sich um Krah zu kümmern. Zunächst stellt er sich unbeholfen an, doch dann kann er Krah mit einem Schlaflied beruhigen. Gelingt Stella nun der komplizierte Formationsflug?