Ami du célèbre peintre Edouard Frenhofer, Balthazar Porbus, un marchand de tableaux, lui rend visite dans sa propriété du Midi de la France. Porbus est accompagné d'un jeune peintre, Nicolas, fervent admirateur de son aîné, et de la compagne de celui-ci, Marianne. Depuis dix ans, Frenhofer ne peint plus. Il a posé ses pinceaux à côté d'une toile inachevée dont Liz, sa femme, était comme à l'accoutumée le parfait modèle. Poussé par Porbus, Frenhofer reprend son travail. La belle Marianne posera nue, après avoir surmonté ses réticences. Liz, inquiète, attend le résultat de l'épreuve. Nicolas découvre une forme particulière de jalousie. Marianne se rend à son premier rendez-vous. Le contact est difficile. Marianne est réticente tandis que le peintre ne fait rien pour la rassurer...