Texas, 1963: Den Gangstern Robert "Butch" Haynes und Terry Pugh gelingt es, aus dem Gefängnis von Huntsville zu flüchten. Bei einem Einbruch nehmen sie einen achtjährigen Jungen als Geisel. Als der aggressive Terry sich fast an dem kleinen Phillip vergeht, erschiesst Butch ihn in einem Kornfeld. Von nun an fahren Butch und seine junge Geisel allein durch Texas. Butch hat ein klares Ziel: Alaska. Dort wohnt sein Vater, den er nie kennengelernt hat. Auch der kleine Phillip ist ohne Vater aufgewachsen, und so entwickelt sich zwischen dem ungleichen Paar eine Vertrautheit wie zwischen Vater und Sohn. Indessen macht sich Sheriff Red Garnett, der einst Butch ins Gefängnis gebracht hat, auf die Suche nach den Flüchtigen. Ihn begleiten die Kriminologin Sally Gerber, die sich mit Intelligenz und frechem Mundwerk gegen ihre männlichen Kollegen zu behaupten weiss, und der FBI-Scharfschütze Bobby Lee, der sich mehr für seine selbstbewusste Kollegin als für die Ergreifung des Gangsters zu interessieren scheint. Während das ungleiche Duo den verzweifelten Polizisten ständig entwischt, lernt der aus einer strenggläubigen Familie kommende Phillip die Vorzüge des ungezähmten Lebens kennen, das Butch führt. Für den Jungen ist die Reise durch Texas auch ein Schritt in Richtung Erwachsenwerden: Er lernt, dass Gut und Böse nicht immer leicht zu trennen sind und dass auch im Herzen gute Menschen manchmal zum Opfer ihrer Umstände werden.